Organos sociales. Para su dirección, administración y representación, la sociedad tiene los siguientes órganos: a)Asamblea General de Accionistas; b) Junta Directiva; c) El Gestor; representando a la comunidad; y d) Gerencia.

La dirección de la sociedad corresponde, primero a la Asamblea General de Accionistas, y, en segundo lugar, a la Junta Directiva como delegada de aquella. La comunidad estará representada por el Gestor. La representación legal de la sociedad y la gestión de los negocios sociales estarán a cargo del gerente.

Cada uno de los órganos indicados tiene las facultades y atribuciones que le confieren estos estatutos, las que ejercerán con arreglo a las normas especiales aquí expresadas y a las disposiciones legales.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

Composición. Conforman la Asamblea General los accionistas inscritos en el Libro de Registro de Acciones, por sí mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, reunidos con el quórum y en las circunstancias previstas en estos estatutos.

PAR.1º. -Los poderes para representar acciones en la Asamblea de Accionistas se otorgarán por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confieren.

La representación no podrá conferirse a una persona jurídica, sino cuando se otorgue en desarrollo del negocio fiduciario.

Salvo manifestación en contrario del poderdante, el poder conferido para una determinada reunión de la Asamblea será suficiente para representar al mandante en las reuniones sucesivas que sean consecuencia o continuación de aquella, bien por falta de quórum o por suspensión de las deliberaciones.

El poder otorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea de Accionistas.

PAR.2º. -Mientras estén en ejercicio de sus cargos, el gerente, los miembros de la Junta Directiva y los empleados de la sociedad no podrán ejercer poderes para representar acciones ajenas, ni sustituir los poderes que se le confieran. Esta prohibición no se extiende al caso de la representación legal.

ART.15º. -Reunión ordinaria. La reunión ordinaria de la Asamblea se efectuará anualmente en el curso de los tres (3) primeros meses del año, a más tardar el treinta y uno (31) de marzo, con el fin de examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar la orientación económica de la compañía, considerar las cuentas y el balance del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el gerente. Si no fuere convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.), en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración, y en tal caso cesionará y decidirá validamente con el número plural de personas, cualquiera que sea el número de las acciones que estén representadas.

ART.16º. -Reuniones extraordinarias. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocatoria de la Junta Directiva, del gerente o del revisor fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud obligatoria de los accionistas que representen no menos de la quinta parte(1/5) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas no incluidos en el orden del día inserto en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del setenta por ciento (70 %) de las acciones representadas en la reunión, y una vez agotado el orden del día.

ART.17º. -Lugar de la reunión. Salvo en el caso de representación de la totalidad de las acciones suscritas, las reuniones se efectuarán en el domicilio principal de la sociedad, el día a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria.

ART.18º. -Convocatoria. La convocatoria se comunicará mediante citación personal bajo la firma de todos y cada uno de los accionistas, o mediante carta enviada a la dirección que cada accionista haya registrado en la secretaría de la compañía, o mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles, por lo menos, de anticipación.

Para los demás casos, bastará una antelación de diez (10) días comunes. Para el cómputo de éstos plazos se descontará el día en que se comunique la convocatoria y el día de la reunión. En el aviso o citación para las reuniones se indicarán necesariamente los asuntos sobre los que deliberará la Asamblea.

ART.19º. -Reuniones sin convocatoria. La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, deliberar y decidir validamente, sin previa convocatoria, cuando estén representadas la totalidad de las acciones suscritas.

ART.20º. -Presidencia. Las reuniones de la Asamblea serán presididas por el presidente de la Junta Directiva y, a falta de éste, por el Gestor y, a falta de éste, por uno de los miembros principales de la Junta Directiva en el orden de su designación, y a falta de ellos por la persona a quien designe la asamblea por mayoría de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión La Asamblea tendrá por secretario al gerente titular de la compañía y, a falta de éste, a la persona que, en calidad de secretario ad-hoc, designe el presidente de la misma.

ART.21º. -Quórum deliberativo. Constituirán el quórum para deliberar, un número plural de personas que representen, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas a la fecha de la reunión (51%).

Si por falta de quórum no pudiere reunirse la Asamblea, se convocará a una segunda reunión que deberá efectuarse no antes de diez (10) ni después de treinta (30) días hábiles, contados desde la fecha de la primera reunión.

En la reunión de segunda convocatoria conformarán el quórum una pluralidad de personas, cualquiera que sea el número de acciones que representen.

ART.22º. -Actas. De lo ocurrido en las reuniones de las Asambleas se dejará constancia en un libro de actas registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social. Las Actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión, por el secretario titular o ad-hoc que haya actuado en ella, y en defecto del secretario por el revisor fiscal, y por una comisión plural que designará la misma Asamblea para que, previo estudio del acta, le imparta su aprobación, dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de reunión. Los comisionados dejarán constancia de su aprobación o de sus glosas, al fin del documento.

ART.23º. -Derecho al Voto. Cada una de las acciones inscritas en el Libro de Registro de Acciones dará derecho a un voto en la Asamblea. Por consiguiente, cada accionista podrá emitir tantos votos cuantos correspondan a las acciones que posea, sin restricción, cualquiera que sea el porcentaje que ellas representen con relación al total de acciones presentes en la Asamblea al momento de hacerse la votación.

ART.24º. -Disposiciones sobre votaciones. Para las elecciones y para la adopción de decisiones, se aplicarán las siguientes reglas:

1ª. -Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea, o cuando deba darse aplicación al sistema legal del cuociente electoral, salvo disposición contraria de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y para ello el secretario entregará a cada sufragante una papeleta autorizada con su firma, con indicación del número de acciones que represente en la Asamblea;

2ª. -Para la integración de la Junta Directiva y de comisiones o entes formados por dos o más socios, se dará aplicación al sistema de cuociente electoral en la forma prescrita por la ley, a menos que la elección se haga por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión;

3ª. -La elección de suplentes se hará simultáneamente con la de los principales, a menos que la Asamblea disponga hacerlo separadamente.

En ninguna elección, sea unitaria o plural, se declararán electos como suplentes quienes hayan sido elegidos como principales;

4ª. -Cuando ocurriere un empate en una elección unitaria o en la votación de proposiciones, se entenderá en suspenso el nombramiento o negada la proposición;

5ª. -La sociedad no podrá votar con las acciones propias readquiridas que tenga en su poder.

ART.25º. -Mayoría decisoria. Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán con el voto favorable correspondiente al cincuenta y uno por ciento (51%) o la mitad más uno de las acciones representadas en la reunión.

Se exceptúan las siguientes decisiones:

a)-La aprobación de reformas al contrato social; la prórroga o la transformación de la sociedad; la enajenación de la empresa social; el acuerdo de fusión de la sociedad con otra u otras compañías; la disolución extraordinaria por voluntad de los accionistas; la distribución de dividendos por debajo del límite establecido por la ley, y la constitución o el incremento de reservas en cuanto afecte al mínimo legal de utilidades repartibles a título de dividendos, todas las cuales requerirán el voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%), al menos de las acciones emitidas por la sociedad y presentes en la reunión;

b)-Las decisiones sobre readquisición de acciones por la misma sociedad requerirán el voto favorable correspondiente al setenta por ciento (70%) al menos de las acciones suscritas;

c) -Las demás que por disposición de la ley o de estos estatutos, requieran de mayoría especial.

ART.26º. -Funciones. Corresponde a la Asamblea de Accionistas:

1ª. -Acordar la fusión de la sociedad, su transformación, la enajenación o el arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y cualquier ampliación o modificación del contrato social;

2ª. -Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores anualmente, o cuando lo exija la Asamblea;

3ª. -Considerar los informes de la Junta directiva y el Gerente sobre la situación económica y financiera de la compañía y sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal;

4ª. -Disponer de las utilidades que resulten conforme al balance general aprobado por ella, con sujeción a las disposiciones legales y a las normas de estos estatutos. En ejercicio de estas atribuciones, podrá crear o incrementar reservas especiales, determinar su destinación específica o variar ésta, y fijar el monto del dividendo, así como la forma y el plazo en la que se pagará, dentro del término fijado por la ley;

5ª. -Elegir y remover libremente a los directores, al revisor fiscal, y a sus respectivos suplentes, y fijar la forma y cuantía de su remuneración;

6ª. -Designar en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartirles órdenes a instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas;

7ª. -Ordenar las acciones legales que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;

8ª. -Disponer la colocación de acciones en reserva y determinar las bases de la reglamentación que, para el efecto, debe expedir la Junta Directiva;

9ª. -Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos establecidos por la ley;

10ª. -Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social, conforme al ART.4º de estos estatutos, y autorizar los correspondientes aportes en dinero, en bienes o en servicios, proponer la liquidación de tales sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechas o acciones en ellas;

11ª. -Adoptar las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos o el interés de la sociedad; y

12ª. -Las demás que le señala la ley o estos estatutos, y las que no correspondan a otro órgano social de esta sociedad;