ART.27º. -Integración. La Junta Directiva la integran seis (6) miembros principales, elegidos por la Asamblea General de Accionistas para períodos de un (1) año, sin perjuicio de que puedan ser removidos libremente por la Asamblea o reelegidos indefinidamente. Simultáneamente con la elección de los principales, La Asamblea elegirá los tres (6) suplentes de número los cuales, en la orden de su elección, reemplazarán a los principales en sus faltas absolutas o temporales. El Gestor tiene asiento permanente en la Junta Directiva, pudiendo él, nombrar su representante, en caso de impedimento para asistir a las reuniones o Asambleas.

PAR.-Cuando la elección de principales y suplentes se hubiere efectuado con base en más de una lista, los suplentes reemplazarán a los principales elegidos por la misma lista. Al efectuar la elección de los miembros principales y suplentes la Asamblea de Accionistas determinará de acuerdo con los resultados del escrutinio, el orden de procedencia de unos y otros.

ART.28º. -Renovación parcial. Los miembros principales y los suplentes podrán ser removidos libremente por la Asamblea en cualquier tiempo, pero no podrán ser reemplazados en elecciones parciales sin proceder a una nueva elección por el sistema de cacheando electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad de los votos correspondientes a las acciones representadas en la reunión.

ART.29º. -Presidente. La Junta Directiva nombrará entre sus miembros principales un presidente, para un período igual al de su mandato, quien presidirá las reuniones. En ausencia del presidente, las reuniones serán presididas por otro de los miembros asistentes a la reunión, en orden de su designación.

El gerente concurrirá a las reuniones de la Junta Directiva y tendrá voz pero no voto. Sin embargo, el gerente podrá ser al mismo tiempo, miembro de la Junta directiva y, en tal caso, cuando actuare como principal, tendrá derecho al voto, pero no percibirá retribución especial por su asistencia a las reuniones.

ART.30º. -Reuniones. La Junta Directiva se reunirá, por lo menos una vez al mes, y deberá reunirse además cuantas veces así lo disponga la misma Junta, o cuando sea citada por el presidente, por el gerente, por el revisor fiscal o por dos (2) de sus miembros que actúen como principales.

Las reuniones se efectuarán en el domicilio social o en el lugar que, en casos especiales, acuerde la Junta Directiva.

ART.31º. -Funcionamiento. El funcionamiento de la Junta Directiva se regirá por las siguientes normas;

1ª. - Deliberará y decidirá validamente con la presencia y con los votos de la mayoría de sus miembros, salvo en los casos de que estos estatutos o las leyes exijan una mayoría especial;

2ª. - La citación para las reuniones se comunicarán con un día de antelación, por lo menos, pero estando reunidos todos los miembros, sean principales o suplentes en ejercicio, podrán deliberar validamente y adoptar decisiones sin necesidad de convocatoria previa;

3ª. - De todas las reuniones se harán actas que serán llevadas en un libro registrado en la Cámara de Comercio del domicilio social, y en ellas se dejará constancia de la fecha, hora y lugar de la reunión, el nombre de los asistentes con indicación de su carácter de principales o suplentes; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos en favor, en contra o en blanco; las constancias dejadas por los asistentes; las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.

4ª. - Las actas serán firmadas por el presidente de la respectiva reunión, por el secretario titular o ad-hoc que hubiere actuado en ella y por los miembros asistentes a la reunión en que sean aprobadas.

ART.32º. -Funciones. En la Junta Directiva se entiende delegado el mandato para administrar la sociedad y, por consiguiente, tendrá atribuciones para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las determinaciones necesarias en cumplimiento de la sociedad y, de manera especial, tendrá las siguientes funciones:

a) Reglamentar la colocación de acciones en reserva, de acuerdo con los requisitos legales y las normas de estos estatutos; y fijar el valor de los aportes en especie cuando la sociedad reciba bienes diferente de dinero para el pago de las suscripciones de acciones, excepto cuando se trate de acciones de industria.

b) Convocar a la Asamblea de Accionistas a reuniones ordinarias, y extraordinariamente siempre que lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la sociedad o lo soliciten accionistas que representan no menos de la quinta parte (1/5) de las acciones suscritas;

c) Crear los empleos que juzgue necesarios para la buena marcha de la empresa, señalar sus funciones, fijar sus asignaciones o la forma de su retribución; nombrar y remover libremente a los empleados de la sociedad, excepto aquellos cuyo nombramiento o remoción corresponda a la Asamblea de Accionistas, transitoria, alguna o algunas de estas facultades;

d) Nombrar y remover libremente al gerente, y fijar su remuneración;

e) Considerar y analizar los balances de prueba, lo mismo que aprobar previamente el balance general de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias;

f) Disponer el establecimiento o clausura de sucursales o agencias, dentro o fuera del dominio social;

g) Fijar las políticas de la sociedad en los diferentes órdenes de su actividad, especialmente en materia financiera, económica y laboral; aprobar planes de inversión y de producción; decidir sobre nuevas líneas de producción y venta; establecer normas generales en materia de precios y de ventas de los productos elaborados por la sociedad o de los materiales y demás elementos que ella negocie; y dictar normas para la organización y el funcionamiento para las dependencias de la sociedad;

h) Determinar la aplicación que deba darse a las utilidades que, con el carácter de reservas de inversión, hayan sido expropiadas por la Asamblea de Accionistas para el aprovechamiento de incentivos establecidos por las leyes fiscales;

i) Autorizar previamente las operaciones que tengan por objeto: 1) Adquirir, hipotecar y en cualquier forma gravar o limitar el dominio de bienes raíces, cualquiera que sea su cuantía; 2) Constituir prenda sobre los bienes sociales o darlos en anticresis; hacer inversiones de capital o efectuar reparaciones o mejoras de los mismos, cuando unas u otras impliquen, en cada caso, costos o desembolsos en cuantía igual o superior a $ 5.000.000; 3) Celebrar contratos de suministro en que la compañía actúe como proveedora o beneficiaria, u otra clase de contratos que impliquen prestaciones periódicas o continuadas de cosas o servicios, con o sin el carácter de exclusividad; 4) Tomar dinero en mutuo en cuantía igual o superior a $ 10'000.000 y celebrar contratos sea cual fuere su naturaleza, cuya cuantía sea o exceda de la indicada suma, excepto los relacionados con la adquisición, venta o distribución de productos fabricados o distribuidos por la compañía, la adquisición de materias primas o materiales y el descuento de títulos valores o de créditos originados de las operaciones sociales, los cuales podrá celebrar o ejecutar el gerente ilimitadamente, sin la necesidad previa de la Junta.

j) Autorizar, por vía general, liberalidades, beneficios o prestaciones de carácter extralegal en favor del personal de la sociedad;

k) Decidir en caso de mora de algún accionista para el pago de instalamentos pendientes sobre acciones que hubiere suscrito, el arbitrio de indemnización que deba emplearse por el gerente, entre los varios autorizados por la ley;

l) Conceder autorizaciones al gerente y a los miembros de la Junta Directiva, en los casos y con los requisitos exigidos por la ley, para enajenar o adquirir acciones de la compañía;

m) Autorizar al gerente para que solicite, llegado el caso, que se admita a la compañía la celebración de concordato preventivo con sus acreedores;

n) Servir de órgano consultivo y asesor del gerente y, ejercer las demás funciones que se le adscriban en los presentes estatutos o en las leyes.

ART.33º.-Delegación. La Junta Directiva podrá delegar en el gerente cuando lo juzgue oportuno, para casos especiales o por tiempo limitado, alguna o algunas de las funciones enumeradas en el artículo precedente, siempre que por su naturaleza sean delegables y no esté prohibida la delegación.